Смена учредителя в ооо с двумя учредителями

Изменение состава участников ООО

Смена учредителя в ооо с двумя учредителями

Если собственник желает оставить компанию, и выйти из ТОВ, сделать это можно двумя способами:

  • продать свою долю;
  • выйти из ТОВ, получив денежную компенсацию, сумма которой равна стоимости его вкладу в УФ.

Добровольно покинуть фирму без согласования с остальными собственниками можно только если это прописано в уставе. Если такого пункта нет, придётся решать вопрос на общем совете.

Также нельзя оформить выход единственного собственника ТОВ, и выход всех собственников одновременно — это объясняется тем, что без единого учредителя существование компании невозможно.

Если никаких препятствий для добровольного выхода собственника из ТОВ нет, алгоритм действий должен быть следующим:

1-й этап

Участник, что желает покинуть компанию, должен написать заявление. Такой документ пишется в произвольной форме, на имя гендиректора, и в нём следует чётко изложить желание выйти из ООО. Заявление о выходе из компании требуется нотариально заверить.

2-й этап

После того, как соучредителем будет написано заявления о его выходе из состава собственников, в течение тридцати дней нужно внести соответствующие изменения в документы компании, и поставить в известность налоговую, что обслуживает вашу фирму.

3-й этап

В течение трёх месяцев вышедшему из компании собственнику нужно выплатить полную стоимость его доли. Согласно законодательству, выплату нужно осуществить деньгами. Однако если участник не возражает, рассчитаться с бывшим соучредителем возможно имуществом. После выплаты компенсации бывшему соучредителю, доля собственника, что оставил ООО, переходит компании.

4-й этап

В течение 365 дней после того, как один из собственников покинул компанию, нужно принять решение о том, как поступить с его долей. Рассмотрим несколько вариантов, как это сделать.

  • распределить между собственниками пропорционально их вкладу в УФ;
  • продать одному или нескольким собственникам;
  • продать стороннему лицу, что не является членом ООО (этот вариант реален, если в уставе нет пункта, что запрещает такое действие).

В течение месяца после того, как будет принято решения, о нём необходимо сообщить в фискальную службу.

Если в указанный период не распределить долю вышедшего участника, необходимо уменьшить уставный фонд на соответствующую сумму.

Порядок изменения состава учредителей ТОВ путём исключения собственника

Исключить соучредителя без его согласия можно лишь в судебном порядке.

Такой вариант развития событий – крайняя мера, что применяется к недобросовестному сотруднику, чья деятельность (или бездеятельность) не только не приносит пользы, но и вредит делам фирмы.

И чтобы добиться исключения бывшего собственника, придётся собрать доказательства, того, что им были совершены грубые нарушения обязанностей или его деятельность привела к печальным последствиям для компании.

Какие действия следует причислить к вредительским? Вот несколько примеров.

Соучредитель был пойман на фальсификации протокола собрания учредителей, на основании которого в компании поменялся директор. В свою очередь, новый директор, вступивший в сговор с собственником, был уличён в проведении незаконных сделок.

  1. Бывший учредитель, не поставив в известность других собственников, лично проводил операции по продаже недвижимости, принадлежащей компании, под выдуманным предлогом ликвидации ООО.
  2. Собственник регулярно игнорировал посещение общих совещаний. Из-за этого участники ТОВ не могли согласовать важные для деятельности компании решения.
  3. Чтобы исключить одного из собственников, нужно составить заявление и передать его в арбитражный суд. Сделать это имеют право только учредители, вклад которых в УФ составляет более 10%.

Когда суд вынесет решение в вашу пользу, вы сможете внести соответствующие изменения в ЕГР. Для этого нужно будет предоставить заявление, составленное по стандартной форме, и судебное решение, что вступило в силу.

Порядок перехода доли соучредителя в случае его гибели

После смерти одного из соучредителей компании, его доля в УК переходит к наследникам равно как и остальное имущество.

Чтобы получить свою долю и войти в состав учредителей, наследник должен принять наследство. На это отводится период в полгода со дня смерти собственника.

Если за это время наследник не обнаружился, или не пожелал принять наследство, доля умершего учредителя переходит государству.

Чтобы контролировать состав учредителей, многие компании вносят в устав особый пункт, в котором говорится о том, что без согласия других собственников наследник не сможет стать соучредителем. Для согласования этого вопроса собирается общий совет. Если большинство соучредителей против перехода доли наследнику, ему должна быть выплачена денежная компенсация.

Для подготовки документов и регистрации смены учредителя необходимо:

Информация

ПО СМЕНЕ (ОБЩАЯ):

  • текущий состав участников;
  • изменения в составе;
  • способ выхода из состава;
  • новые участники и способ получение прав на часть;
  • новое распределение долей в уставном капитале.

ДАННЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ:

  • выписка/свидетельство о государственной регистрации;
  • устав;
  • собственник (физ. лицо) – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник (юр. лицо) – выписка, устав;
  • директор учредителя юр. лица – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник юридическое лицо-нерезидент – копия документа* о государственной регистрации (например, извлечение з судебного, торгового, банковского реестра страны, в которой находится компания) и документа* о структуре собственности (например, устав или положение);
  • если уполномоченное лицо от учредителя – оригинал (или нотариальная копия) доверенности*, копия паспорта и идентификационного кода.

*Все документы физ/юр лиц-нерезидентов должны быть переведены на украинский язык с нотариальным удостоверением перевода; также документы юр лица-нерезидента должны быть легализированы (консульская легализация или проставление апостиля).

Документы если:

Учредитель физическое лицо

ДАННЫЕ НОВОГО УЧРЕДИТЕЛЯ:

  • копия паспорта и идентификационного кода

Учредитель юридическое лицо

ДАННЫЕ НОВОГО УЧРЕДИТЕЛЯ:

  • выписка/свидетельство о государственной регистрации;
  • устав;
  • справка ЕГРПОУ (статистика);
  • собственник (физ. лицо) – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник (юр. лицо) – выписка, устав;
  • директор учредителя юр. лица – копия паспорта и идентификационного кода;
  • собственник юридическое лицо-нерезидент – копия документа* о государственной регистрации (например, извлечение з судебного, торгового, банковского реестра страны, в которой находится компания) и документа* о структуре собственности (например, устав или положение);
  • если уполномоченное лицо от учредителя – оригинал (или нотариальная копия) доверенности*, копия паспорта и идентификационного кода.

*Все документы физ/юр лиц-нерезидентов должны быть переведены на украинский язык с нотариальным удостоверением перевода; также документы юр лица-нерезидента должны быть легализированы (консульская легализация или проставление апостиля).

Учредитель нерезидент

ДАННЫЕ НОВОГО УЧРЕДИТЕЛЯ:

  • физическое лицо-нерезидент – копия паспорта* и идентификационного кода; (дополнительно – получить идентификационный код)
  • юридическое лицо-нерезидент – копия документа* о государственной регистрации (например, извлечение з судебного, торгового, банковского реестра страны, в которой находится компания) и документа* о структуре собственности (например, устав или положение);
  • если уполномоченное лицо от учредителя – оригинал (или нотариальная копия) доверенности*, копия паспорта и идентификационного кода.

*Все документы от физ/юр лиц-нерезидентов должны быть переведены на украинский язык с нотариальным удостоверением перевода; также документы юр лица-нерезидента должны быть легализированы (консульская легализация или проставление апостиля).

Стоимость услуг и сопутствующих расходов определяется индивидуально

Цены

Юридические услуги:

  1. Учредитель физ. лицо – цена – 2500 грн.*
  2. Учредитель юр. лицо – цена – 3000 грн.*
  3. Учредитель нерезидент – цена – 4000 грн.*

*(с расчета до 2-х учредителей)

Сопутствующие расходы:

  1. Услуги нотариуса (удостоверение подписей на протоколе) – 300 грн.;
  2. Услуги нотариуса (удостоверение подписей на уставе)– 400 грн.;
  3. Услуги переводчика* – перевод иностранных документов на украинский язык;
  4. Услуги нотариуса* – удостоверение доверенности, нотариальное удостоверение перевода.

*при необходимости

Также предоставляем ряд дополнительных услуг

Дополнительные услуги

  1. Счет в Банке (сопровождение у нотариуса и в Банке для внесения изменений) – 700 грн.
  2. ЭЦП (получение сертификатов ключей электронной цифровой подписи) – 800 грн.
  3. Статистика (получение справки из ЕГРПОУ) – 400 грн.
  4. Юридический адрес – от 3500 грн.
  5. Бухгалтерское сопровождение – от 1500 грн./мес.

В результате нашего сотрудничества оказываем

Комплекс юридических услуг

  • консультируем, разрабатываем индивидуальный проект;
  • получаем все необходимые данные, анализируем и проверяем информацию об участниках;
  • подготавливаем комплект учредительных (в том числе документов о передаче долей в уставном капитале) и регистрационных документов;
  • сопровождаем подписание необходимого комлекта документов;
  • организовываем встречи и сопровождаем у нотариуса при подписании пакета учредительных документов;
  • оплачиваем все оффициальные платежи;
  • перерегистрируем изменение, взаимодействуем с государственным регистратором;
  • получаем: опись гос. регистратора, зарегистрированный устав в ЕГР;

при необходимости

  • вносим ведомости в ЕГРПОУ с получением справки из статистики;
  • организовываем разработку дизайна, изготовление печати;
  • организовываем изготовление карточки с образцом подписи, сопровождаем у нотариуса (для открытия счета в Банке);
  • организовываем встречи и сопровождаем процесс изменений по счетах в Банке;
  • получаем ЕЦП – сертификаты ключей электронной цифровой подписи.

Распространённые вопросы, связанные со сменой учредителя

Может ли физлицо быть участником сразу нескольких ТОВ?

Согласно действующему законодательству, нет никаких запретов на количество ТОВ, в которых физическое лицо может числиться учредителем. Поэтому такое вполне допустимо.

Если планируется регистрация ООО с двумя учредителями, каким образом следует распределить их доли в УФ? Могут ли вклады в уставный фонд быть одинаковыми?

Разумеется, каждый собственник вправе вложить по 50% в уставный фонд, но при таком распределении могут возникнуть сложности с принятием решений на общих советах. Некоторые вопросы могут быть согласованы только при наличии большинства .

Может ли другое юрлицо стать учредителем ООО?

Законодательство Украины не запрещает юридическим лицам становиться участниками новых ООО, но накладывает некоторые ограничения:

  • учредителями ТОВ не могут быть органы местного самоуправления и госструктуры;
  • юрлицо, учредителем которого является единственный собственник, не может быть единственным учредителем ТОВ.

Может ли АО стать учредителем ООО?

Да, мы уже сказали выше, что юридическое лицо одной формы может быть учредителем юридического лица другой формы.

Подскажите, какой порядок действий, когда один из собственников выходит из ТОВ, но остается на должности директора?

В этом случае порядок действий такой же, как при добровольном выходе участника из ТОВ. Дело в том, что «участник ТОВ» и «директор компании» – совершенно разные статусы. Как директор, бывший участник ТОВ имеет все основания продолжать свою деятельность без внесения каких-либо изменений в документы фирмы.

Если учредители ТОВ – супруги с равными вкладами в УФ, и супруга намерена покинуть компанию, подарив свою долю супругу, нужно ли ей нотариально заверить заявление о том, что она желает выйти из состава участников?

Да, нотариального оформления требует любая передача доли в ТОВ.

Следует ли нотариально заверять договор купли продажи доли в уставном капитале компании?

Купля – продажа доли в УК компании — это возмездная сделка. Согласно действующему законодательству, договор, предметом которого является купля-продажа доли в уставном фонде ООО, подлежит обязательному нотариальному заверению.

Возможно ли в один период времени ввести нового участника, заменив им двух старых?

Да, это можно сделать следующими способами.

  • желающие выйти из компании соучредители продают свою долю третьему лицу, которое становится соучредителем ТОВ;
  • бывшие соучредители выходят из ТОВ, их долю распределяют, и вводят нового участника, за счет взноса которого увеличивают УК.

Как действовать, если единственный учредитель, занимающий пост директора, пожелал выйти из ТОВ и снять с себя должность руководителя?

В этой ситуации алгоритм действий должен быть следующим.

  • собственнику нужно сменить директора (себя – уволить, нового — нанять);
  • нового гендиректора следует ввести в состав учредителей ТОВ, увеличив при этом УК;
  • провести процедуру выхода участника из ТОВ.

Источник: https://lpro.ua/smena-uchreditelya

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2019 году

Смена учредителя в ооо с двумя учредителями

 Пошаговая инструкцияпо смене учредителей ООО в 2019 году, включая все последние изменения взаконодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезнакак для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления спроцедурой смены участников общества.

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  •  Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи,с обязательным нотариальным заверением. Унотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом:это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срокрегистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов.Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплатыюридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию инотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи.Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  •  Смена участников общества альтернативным методом, путемввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старогоучастника с распределением его доли. Данный способ является самымраспространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимостьоплачивать нотариальную куплю продажу.
   Стоимость — 21 300 руб. (все включено, включая госпошлину, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на ввод и вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов)  Срок регистрации — 15 дней 

 Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника вООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующиедокументы:

  •  Заявление о принятии новых участников. Будущий участник обществадолжен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в составучредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которуюжелает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставныйкапитал общества.
  •  Протокол внеочередного общего собрания участников илирешение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводенового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой уставаможно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора,изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенныйюридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителейможно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажитедоли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  •  Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформироватьлист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая суммауставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  •  Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. Взаявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  •  Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставногокапитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либоприходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих днейпосле оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать нарегистрацию в налоговую
  •  Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрациюизменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатитьможно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов втерминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

 При любой регистрации изменений потребуется нотариальноезаверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являтьсядействующий генеральный директор общества, в случае одновременной сменыгендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

 Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать всеподготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества,подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документовпо фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

 Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусовтребует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальнойналоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается наследующий день с момента подачи заявления).

 Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) назаявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенноелицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать иполучать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверениеформы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашегоучастия), 1500 рублей за заверение решения.

 В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

 Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган,оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик вэлектронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находитсяпо адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (РайонТушино).

 Самостоятельнаяподача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

 После подачидокументов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку оприеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационныхдокументов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий день с момента подачи документовнеобходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкойрегистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далееприступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением егодоли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрацииизменений вывода участника

  •  Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящийиз состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директорао выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразитьразмер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  •  Протокол внеочередного общего собрания участников илирешение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — этораспределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, междувсеми участниками Общества.
  •  Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите,что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция уставав этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

 Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первогоэтапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются вседокументы общества.

 Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

 Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган,получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы нарегистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС№46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую ипо расписке получить финальные документы.

 На руки вы получите новый лист записив ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

 Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО,получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средствобращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и сгарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

 Стоимостьсмены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариусасоставляет: 21 300 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Источник: https://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-smene-uchreditelej-OOO

Смена участников ООО пошаговая инструкция на 2019 год

Смена учредителя в ооо с двумя учредителями

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  1. Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  2. Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

  • Смена учредителей ООО с участием нотариуса
  • Смена участников ООО без нотариального заверения

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников.

Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав.

Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли.

Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

ЭТАПЫ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ ООО

  • Шаг 1. Решение о входе участников ООО
  • Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника
  • Шаг 3. Подача документов
  • Шаг 4. Получение документов
  • Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника
  • Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений.

Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО».

Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.

Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

  • Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
  • Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800 р.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  • выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя;
  • весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Шаг 3. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
  • Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 4. получение документов

На внесение изменений закон отводит ФНС 5 рабочих дней. Но на деле ожидание может затянуться, все зависит от местных условий. На руки будут выданы следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО;

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника

Придётся ещё раз обратиться в налоговую инспекцию для внесения изменений в учредительные документы. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

  • форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
  • заявление участника о выходе;
  • протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли;
  • доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/smena-uchastnikov

Смена учредителей

Смена учредителя в ооо с двумя учредителями

Обязательно ли менять устав при смене учредителя?

Да. Юридически смена учредителя в Украине происходит с момента государственной регистрации нового устава.

Как происходит смена учредителей ООО?

Смена учредителей ООО происходит двольно часто и законодательством предусматрена возможность передачи доли в уставном фонде ООО другим лицам. Такими лицами могут быть как другие учредители такого ООО, так и третьи лица (если только уставом не предусмотрен запрет на передачу корпоративных прав в пользу третьих лиц).

Следует иметь ввиду, что передача доли возможна только в той части, которая уже оплачена, т.е. если у Вас доля 20% Уставного фонда, а Вы проплатили только 50% от ее полной стоимости, тогда Вы можете передать не все 20%, а только корпоративные права равные 10% Уставного фонда.

Также, передача доли третьим лицам возможна после отказа уже существующих учредителей приобрести такую долю (что отражается в протоколе собрания), причем стоимость, по которой Вы продали долю третьим лицам не должна быть меньше той, которую Вы предлагали учредителям, иначе возникает риск того, что сделка по продаже доли третьим лицам может быть оспорена в суде.

Какова процедура смены учредителей в АО?

В отличии от других хозяйственных обществ, акционеры акционерных обществ владеют не долями, а акциями. Следовательно, смена учредителей — участников (акционеров) происходит на основании передачи акций, что оформляется у реестродержателя либо в депозитарии.

Относительно необходимости внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, то следует отметить, что нынешнее законодательство позволяет не указывать в уставе состав учредителей (акционеров), потому отпадает необходимость внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества.

Если же, устав акционерного общества  содержит сведения о составе учредителей, то возможно следует принять новую редакцию устава.

Как оформляется смена учредителя в ЧП?

Если в ЧП несколько учредителей, в таком случае передача корпоративных прав происходит таким же образом, как и в обществе с ограниченной ответственностью. С некоторыми отличиями.

Как оформляется передача доли при смене учредителя?

В Украине, при изменении состава учредителей, существует несколько вариантов оформления передачи доли. Первый, Вы пишите нотариально заверенное заявление о передаче доли. В таком случае возникает угроза налогообложения переданной доли у получателя.

Второй, передача доли путем продажи, что фиксируется в соответствующем договоре купли-продажи доли. В таком случае, у продавца может возникнуть налогооблагаемый доход на сумму, которая превышает первоначально внесенный вклад (например, Ваша доля равна 100 гривнам.

На момент регистрации Вы внесли 100 гривен, а продали долю за 200 гривен, следовательно, положительная разница 100 гривен и есть Ваш доход, с которого необходимо заплатить налог).

Минусом такого варианта является необходимость нотариальной заверки договора купли-продажи корпортивных прав, что повлечет за собой дополнительные действия (оплата госпошлины, получение согласия супруга и т.д.).

Что входит в стоимость услуг по регистрации внесение изменений в устав? Что значит работа «под ключ»?

В стоимость наших услуг по смене учредителя и регистрации внесение изменений в устав включены все платежи.

Дополнительно Вы оплачиваете госпошлину и услуги нотариуса за нотариальную заверку договора купли-продажи (при таком варианте передачи корпоративных прав).

В процессе выхода из состава учредителей и внесения изменений в устав мы проводим регистрацию нового устава.

А есть ли необходимость согласования с Антимонопольным комитетом выход из состава учредителей?

Законодательство предусматривает определенные основания, когда предприятия обязаны согласовывать изменение состава учредителей либо смена генерального директора. Говорить о таком согласовании приходится в определенных случаях, например, если участники такой смены имеют большой оборот плюс дополнительно еще некоторые критерии.

Мой партнер-соучредитель не принимает никакого участия в делах общества. Можно ли как-то исключить его, но что бы он не узнал раньше времени?

Принудительное исключение учредителя из состава участников дело очень тонкое и зачастую требует скурпулезного подхода. Для начала такой процедуры необходим предварительный анализ. Свяжитесь с нами для консультации по этому вопросу.

Я хочу сразу оформить смену учредителя и директора. Есть ли какие-то скидки?

Да. Если Вы заказываете сразу несколько сопутствующих услуг по изменению данных предприятия в реестре, в таком случае стоимость смены учредителей будет формироваться по скидочным тарифам.

Источник: https://www.juridicheskij-supermarket.ua/page_service_service38.html

ГуруПрава
Добавить комментарий